Ответственность наследников предприятия по долгам наследодателя (статья)
Принимая наследственное имущество, наследники получают весь комплекс прав и обязанностей, принадлежащих наследодателю, за исключением ненаследуемых прав и обязанностей (личных неимущественных прав и имущественных прав по указанию закона или тесно связанных с личностью управомоченного лица). Особую группу обязанностей составляют долги наследодателя, образующие «пассив» наследственной массы. Их особое положение обусловлено и тем, что на них не распространяются положения о свободе завещательных распоряжений. Имущественными обязанностями наследодатель не может распорядиться, перераспределив их между наследниками. Исходя из этого, является верным утверждение В.И.Серебровского о том, что долги не являются составной частью наследственного имущества. Они лишь обременяют его, распределяясь пропорционально наследственным долям наследников, принявших наследство. Понятие долга, основания его возникновения, виды долгов достаточно хорошо освещены в юридической литературе. При раскрытии вопроса об ответственности наследников предприятия по долгам наследодателя необходимо разграничить ответственность наследника предприятия по долгам наследодателя, вытекающим из деятельности предприятия, и ответственность наследника предприятия по иным долгам наследодателя.
Ответственность по долгам наследодателя, вытекающим из деятельности предприятия, по мнению ряда ученых, должна быть возложена только на тех наследников, которые приняли наследуемое предприятие, становясь общими долевыми собственниками или реализовал преимущественное право. Невозможность предъявления требований кредиторов к иным наследникам возвращает нас к положениям о долевой ответственности наследников, когда кредитор лишен возможности обратиться к иным наследникам, принявшим наследство. Решение проблемы зависит от того, чью сторону принимает законодатель: наследников или кредиторов. Если исходить из необходимости защиты прав и законных интересов наследников, то возложение ответственности по долгам наследодателя, вытекающим из деятельности предприятия, лишь на наследника, принявшего его, будет правильным. Если же исходить из необходимости защиты прав кредиторов, то возможность предъявления ими требования по своим обязательствам к любому наследнику, а не только к тому, кто реализовал преимущественное право, будет более разумным.
Содержание статьи 1175 ГК РФ не учитывает возможность реализации наследником преимущественного права при разделе предприятия и некоторых иных видов объектов. В целях защиты интересов кредиторов ответственность наследников должна оставаться солидарной. Предлагаем изложить абзац 1 пункта 1 ст.1175 ГК РФ в следующей редакции: «Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно, независимо от реализации одним или несколькими наследниками преимущественного права».
Законодательство некоторых зарубежных стран идет по аналогичному пути. Так, параграф 683 ГК Венгрии устанавливает, что независимо от того, произведен раздел имущества или нет, сонаследники несут солидарную ответственность по общим долгам наследодателя. В каком объеме наследники будут нести ответственность?
Статья 1175 ГК РФ устанавливает: «Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества». Еще В.И.Серебровский отмечал, что «возложение на наследника неограниченной ответственности было бы явно несправедливым; ведь может получиться, что наследник в результате принятия наследства не только не приобретет никакого имущества, но и потеряет и лично ему принадлежащее». Получая «актив» наследственной массы, наследники обязуются отвечать в рамках своей наследственной доли за пассивную часть наследства. Доли наследников по завещанию считаются равными, если по-иному они не определены завещателем или составленным наследниками соглашением о разделе предприятия.
Ученые-цивилисты все чаще указывают на необходимость возложения неограниченной ответственности наследника по долгам предприятия. Аргументация, как правило, сводится к тому, что предприятие наследуется как единое целое, из-за чего долги правопреемника могут превышать действительную стоимость перешедшей к нему активной части предприятия. А.В.Бегичев, отстаивая позицию о неограниченной ответственности наследника, принявшего предприятие по его долгам, предлагает ввести следующее правило:
«Ответственность наследника по долгам предприятия собственным имуществом не наступает в случае, если после принятия наследства вскроются обстоятельства, о наличии которых наследнику ничего не было известно и которые исключают его ответственность». С целью реализации указанного положения предлагается возложить обязанность по информированию наследника о финансовом состоянии предприятия на сособственников, управляющих, кредиторов и иных лиц. Если из-за виновных действий третьих лиц информация получена не была, то наследник будет отвечать только стоимостью своей наследственной доли. Изложенная позиция заслуживает уважения. Но если наследник-предприниматель осуществляет преимущественное право, то как субъект профессиональный, он должен осознавать характер и последствия принимаемых решений, в том числе принятия наследуемого предприятия. Наследники - непредприниматели имеют возможность получить информацию о состоянии предприятия (в частности, ознакомившись с теми документами, которые были составлены при передаче предприятия в доверительное управление).
На наш взгляд, решение проблемы об объеме ответственности наследника предприятия можно найти, если разграничить обязательства, возникшие при жизни наследодателя и после открытия наследства. Ограниченную ответственность (в пределах своей наследственной доли) наследники предприятия должны нести только по тем обязательствам, которые:
- во-первых, возникли при жизни наследодателя и не были им своевременно исполнены;
- во-вторых, возникли при жизни наследодателя и не были им исполнены по причине его смерти, так как обязанность по их исполнению наступила уже после открытия наследства.
По остальным обязательствам, возникшим после открытия наследства, в том числе по обязательствам, которые возникли в связи с передачей имущества в доверительное управление, ответственность наступает полная, поскольку акту принятия наследства придается обратная сила (п.4 ст.1152 ГК РФ).
В сложившейся ситуации кредиторы наследодателя находятся в неравном положении с кредиторами наследников (правомочных собственников предприятия). Но это представляется оправданным, поскольку результаты деятельности наследодателя и наследников, направления экономического использования имущества, новые партнеры могут изменить роль предприятия бывшего собственника - наследодателя на рынке. При поступлении наследственного имущества в сферу хозяйственного обладания собственника (бывшего наследника) оно смешивается с его личным имуществом. При наличии кредиторов самого наследника они вправе удовлетворить свои требования не только за счет имущества, уже имевшегося у наследодателя, но и того, которое им получено в результате наследования.
Возможность отграничения личного имущества наследника и имущества, перешедшего в порядке наследования от наследодателя, существовала еще в древнеримском праве. Для ограждения интересов кредиторов наследства преторским эдиктом было введено beneficium separationis (льгота отделения). Эта льгота состояла в том, что кредиторам наследства было предоставлено право потребовать отделения наследственного имущества от собственного имущества наследника с тем, чтобы наследственное имущество пошло в первую очередь на удовлетворение кредиторов наследства, затем на выплату легатов, и лишь возможный остаток был использован на удовлетворение кредиторов наследника. Законодательство Италии, восприняв эти правила, устанавливает следующее: заявление о принятии наследства подается вместе с описью, которая должна быть составлена в течение трех месяцев со дня открытия наследства или со дня уведомления о наследстве. Цель описи -отделить имущество наследника от наследственной массы. При этом кредиторы наследства имеют преимущество перед кредиторами наследника. Опись имеет еще одно важное значение: при ее наличии наследники несут ограниченную ответственность по долгам наследодателя в пределах стоимости наследственного имущества. Аналогичные правила установлены законодательством Швейцарии, Франции, Польши, Японии, Болгарии.
С вопросом об объеме и характере ответственности наследников предприятия по долгам наследодателя, вытекающим из деятельности предприятия, связан вопрос о праве кредиторов на получение информации о правопреемстве. Требуется ли уведомление кредиторов при переходе предприятия в порядке наследования?
Наследственное правопреемство влечет изменение субъектного состава участников гражданского правоотношения. Личность наследодателя - должника заменяется наследниками, принявшими наследство. При этом происходит «переход предприятия...как особой имущественной массы».Подобное правопреемство, как правильно отмечает А.А.Кот, является одной из трех основных правовых форм «изменения субъектного состава обязательства» наряду с переходом прав кредитора и переводом долга. Выделение данной формы автор обусловливает «спецификой одновременного перехода прав и обязанностей к третьим лицам» Помимо этого, уступка права требования и перевод долга основаны на договоре соответственно между первоначальным и новым кредитором либо первоначальным и новым должником. Подобное соглашение не составляется при наследовании. При смене субъекта в результате наследования «порядок исполнения обязанностей определяется специальными предписаниями...об ответственности наследника по долгам наследодателя» Поэтому трудно согласиться с Д.В.Ждановым в том, что вопросы правопреемства, в том числе реорганизации юридических лиц или наследования регулируются нормами об уступке права требования и переводе долга.
Гражданское законодательство не содержит норм, предусматривающих необходимость получения согласия кредиторов на переход обязанностей от наследодателя к наследникам. Чем же может быть обусловлена необходимость защиты прав кредиторов? Если «не происходит ни уменьшения, ни увеличения имущественной массы...», то «...положение кредиторов не меняется».При наследовании предприятие входит в состав наследства на общих основаниях. За счет имущества предприятия могут быть удовлетворены требования обязательных наследников, возмещены расходы, вызванные смертью наследодателя, и расходы на охрану наследства и управление им, а также удовлетворены требования иных кредиторов наследодателя и кредиторов самого принявшего предприятие наследника. Закон не делает разграничения между унаследованным имуществом и собственным имуществом наследника. Поэтому «в отсутствии определительных по сему предмету правил долги соединяются вместе, и удовлетворение производится беспорядочно, со стеснением одних кредиторов к выгоде других». В подобной ситуации можно предположить, что интересы кредиторов предприятия могут быть затронуты передачей имущества по наследству. Возможными способами защиты прав кредиторов при этом могут явиться:
1. Обеспечение информацией о правопреемстве.
2. Предоставление права кредиторам требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств.
Предложения о введении в законодательство нормы, защищающей права кредиторов предприятия, уже выдвигались. Так, А.В. Бегичев предлагает дополнить ст.1178 ГК РФ пунктом следующего содержания:
«Кредиторы по обязательствам, включенным в состав предприятия, должны быть до его передачи наследнику в кратчайший срок письменно уведомлены наследником или доверительным управляющим о переходе предприятия по наследству.
Кредитор, который письменно не сообщил о своем согласии на переход долга, вправе в течение месяца со дня получения уведомления о переходе предприятия по наследству потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства.
Кредитор, который не был уведомлен о передаче предприятия по наследству в порядке, предусмотренном частью 1 настоящего пункта, может предъявить иск о прекращении или досрочном исполнении обязательства и возмещения причиненных этим убытков».
Соглашаясь в целом с необходимостью уведомления кредиторов предприятия о правопреемстве, укажем на следующее. Редакция первой части цитируемого пункта представляется не совсем удачной. Во-первых, предусматривается возможность уведомления кредиторов до передачи предприятия наследнику. Как определить этот момент? Если речь идет о сроке, в рамках которого наследники вправе принять наследство или отказаться от него, то в этот период времени еще неясен полный круг наследников. Лишь после его истечения прояснится вопрос о наследниках, принявших наследство, в состав которого входит и предприятие. Во-вторых, в отличие от сделок по купле-продаже, аренде недвижимого имущества при наследовании предприятия не составляется передаточного акта, который свидетельствовал бы об исполнении обязанности по передаче предприятия. В-третьих, использование формулировки «в кратчайший срок» не позволяет конкретизировать промежуток времени, в рамках которого наследник предприятия обязан уведомить кредиторов. В-четвертых, поскольку переход предприятия по наследству не зависит от желания наследодателя, то кредиторы предприятия не вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств.
По иным обязательствам наследодателя, не связанным с деятельностью предприятия, ответственность наследников наступает на общих условиях, установленных ст. 1175 ГК РФ.
АВТОР: Янушкевич Е.А.