Часть предприятия как объект наследования по завещанию (статья)
Статья 1120 ГК РФ устанавливает право завещателя распорядиться не только всем своим имуществом, но и какой-либо его частью, составив одно или несколько завещаний. Исходя из этого, встает закономерный вопрос, а может ли завещатель распорядиться частью предприятия?
Пункт 2 статьи 132 ГК РФ устанавливает возможность совершения сделок с частью предприятия. А что может являться частью предприятия? Часть - это элемент целого. Любые обособленные вещи, имущественные и неимущественные права и обязанности, входящие в состав предприятия, могут быть признаны его частью. Вещи, исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, имущественные права в то же время могут быть предметом гражданско-правовых сделок и способны к самостоятельному существованию. Заключение отдельных сделок по поводу имущества, входящего в состав предприятия, следует отличать от совершения сделок с частью предприятия. В отношении последних применимы нормы о предприятиях. Обособление части предприятия с распространением на совершаемые с ним сделки норм о предприятиях должно сопровождаться юридическим оформлением прав на часть предприятия, превращающегося с этого момента в самостоятельный объект права.
Точки зрения о возможности совершения сделок с частью предприятия разделились на две группы. Одни авторы не отрицают возможности самостоятельного существования части предприятия. С.А.Степанов выработал несколько критериев определения части предприятия:
Во-первых, часть имущественного комплекса должна быть обособлена от иного имущества без потерь свойств всего предприятия.
Во-вторых, часть имущественного комплекса в качестве элементов должна включать свойственные только ей права и обязанности, которые должны быть реально отделимы.
В-третьих, часть предприятия как самостоятельный объект должна иметь свое собственное счетоводство, учет.
В-четвертых, оборотоспособность части предприятия так же обязательн как и любого иного объекта гражданских прав.
В-пятых, как и само предприятие, его часть действительно участвует в предпринимательской деятельности. Ю.С.Поваров выработал сходные критерии для обособления части предприятия: а) вещественная составляющая данной части предприятия образует единый производственно-технический (технологический) комплекс, используемый по общему назначению; б) часть предприятия как имущественный комплекс в обязательном порядке включает в себя не только вещи, но и иные объекты - права и обязанности; в) часть предприятия является самодостаточной базой для относительно долговременного использования для ведения предпринимательской деятельности. О.Ю.Романов ставит решение вопроса о существовании части предприятия в зависимость от его содержания. Считая основой любого предприятия недвижимое имущество, автор говорит о невозможности дальнейшего функционирования предприятия как целого в случае отчуждения недвижимости в его составе. В качестве основополагающего критерия обособления части предприятия судебная практика указывает на необходимость обеспечения за счет части предприятия целостного производственного цикла. Показательным в этой связи является следующий пример:
ОАО «Алтайэнерго» обратилось в арбитражный суд с иском к Администрации города Рубцовска, ОАО «Тепловая станция» и МУП «Южная тепловая станция» о признании недействительными сделок, совершенных 06.06.2002 и 30.08.2002 между Администрацией города Рубцовска и ОАО «Тепловая станция» по отчуждению имущества (производственного комплекса), находящегося в фактическом пользовании у МУП «Южная тепловая станция», и применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Принимая решение, арбитражный суд указал, что приобретенной Администрацией города Рубцовска части имущества предприятия ОАО «Тепловые сети» недостаточно для осуществления производственного процесса, следовательно, указанный договор нельзя квалифицировать как договор купли-продажи предприятия.
Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Как правильно указал арбитражный суд, имущество ОАО «Тепловая станция» приобретено без законченного технологического цикла производства готовой продукции (тепла), следовательно, осуществлять деятельность (производить тепло) было невозможно.
Таким образом, является обоснованным вывод арбитражного суда о том, что при заключении договоров от 06.06.2002 N1 и от 30.08.2002 N 2 стороны не имели намерения заключить сделки с целью прикрыть иную сделку -продажу предприятия».
Для квалификации отчуждаемой совокупности имущества в качестве части предприятия немаловажное значение имеет состав имущественного комплекса.
ОАО АК «Весна», являющееся кредитором ответчика - должника, обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ОАО «Слободская швейная фабрика» и к ООО «Вятская меховая компания» о признании недействительными восьми договоров от 08.08.01 по отчуждению имущества ОАО «Слободская швейная фабрика», находящегося в городе Слободском:
- купли - продажи движимого имущества (товара);
- купли - продажи здания гаража по улице Советской, 76;
- купли - продажи земельного участка по улице Горького, 1;
- купли - продажи земельного участка по улице Советской, 76;
- купли - продажи производственного здания по улице Горького, 1;
- купли - продажи помещений в производственном здании по улице Советской, 76;
- купли - продажи производственного здания по улице Советской, 76;
- соглашения об уступке права требования.
Исковые требования мотивированы тем, что данные договоры прикрывают сделку купли - продажи предприятия (бизнеса) ОАО «Слободская швейная фабрика», которую стороны в действительности хотели заключить.
Решением суда от 07.12.01 требования истца признаны обоснованными. Поименованные договоры квалифицированы как притворные сделки, поскольку воля их участников в действительности была направлена на заключение договора купли - продажи бизнеса предприятия должника. При применении ст. 170 ГК РФ суд указал на отсутствие необходимых для осуществления договора купли-продажи предприятия документов, что позволило бы сохранить юридическую силу совершенной сделки.
Оспаривая вынесенное решение, ответчик указывал на неправомерность применения п.2 ст. 170 ГК РФ, доказывая тот факт, что по оспариваемым сделкам отчуждено не все предприятие как имущественный комплекс, а лишь его часть. В частности, на балансе предприятия осталось следующее имущество: копировальное имущество, неоконченные строительные объекты, швейная машина, недвижимое имущество, склады по улицам Горького, 1 и Халтурина, 25, столярная мастерская по улице Горького, 1, свидетельство на товарный знак, лицензия на осуществление перевозок. ООО «Вятская меховая компания» поддержало доводы кассатора и также просило отменить обжалуемые судебные акты.
При рассмотрении всех обстоятельств дела вышестоящая судебная инстанция поддержала вынесенное решение, сделав вывод о том, что по восьми сделкам отчужден весь имущественный комплекс, участвующий в предпринимательской деятельности (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации). Такое имущество, как склады по улицам Халтурина, 254 и Горького, 1, столярная мастерская, ксерокс и швейные машины, не имеет остаточной стоимости по причине полного износа, либо в отношении него ответчик не доказал, что таковое можно использовать в производственном процессе.
Часть предприятия отграничивается от совокупности вещей тем, что она являет собой «мини-предприятие», способное к самостоятельному выступлению в гражданском обороте. Верным поэтому является довод нижестоящей судебной инстанции по следующему делу.
ОАО «Челябинский электродный завод» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Челябинской области «Южноуральская регистрационная палата» об обжаловании отказа от 05.12.2003 в государственной регистрации права собственности на цех N1 ОАО «Челябинский электродный завод» и обязании выдать свидетельство на данный объект недвижимости.
Решением от 02.03.2004 в удовлетворении заявленных требований отказано полностью.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что регистрации подлежит право на каждый из объектов недвижимости, входящий в состав предприятия. Цех N 1 как некоторая совокупность зданий и сооружений не является самостоятельным объектом недвижимости или сложной вещью в смысле ст. 134 ГК РФ и может существовать в обороте только как выделенная часть предприятия, включающая в себя все виды необходимого имущества, права требования и долги (п. 2 ст. 132 ГКРФ).
Выводы суда вышестоящая инстанция не признала достаточно обоснованными по нескольким причинам (с чем мы согласиться не можем): Во-первых, перечень недвижимого имущества, права на которые требуют государственной регистрации, определен законом.
Во-вторых, считая цех N 1 частью предприятия, суд не указал, на каких доказательствах основан данный вывод.
В-третьих, сделав вывод о том, что цех N1 не является сложной вещью, суд не привел доводов в его обоснование.
Для правильного разрешения спора, суду необходимо всесторонне исследовать документы приватизационного дела Челябинского электродного завода, дать оценку техническому описанию объекта, составленному ОГУП «Челябинское городское бюро технической инвентаризации», а также доводам заявителя о назначении цеха N1 и характеристике объекта как сложной вещи (ст. 134 ГКРФ).
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с законодательством.
При уяснении, что же представляет собой часть предприятия, верным представляется утверждение В.А.Лапача о том, что «термин часть предприятия, хотя и имеет непосредственно-легальное закрепление в ч.2 ст. 132 ГК РФ, является в немалой степени неопределенным и условным и, что самое важное, не всегда может трактоваться в качестве специального юридического выражения диалектических категорий части и целого».
Полностью отрицать существование части предприятия, как это делают некоторые авторы, исходя из его юридической неделимости, сложно. Статья 132 ГК РФ не говорит о неделимости предприятия как объекта гражданских прав. Это подчеркивается и тем, что ст. 1178 ГК РФ устанавливает иные правила реализации наследниками преимущественного права, чем те, которые установлены ст. 1168 ГК РФ в отношении неделимых вещей.
Необходимость соблюдения оборотоспособности предприятия как целого подчеркивается в Концепции развития гражданского законодательства о недвижимых вещах. В ней предлагается исключить из статьи 132 ГК РФ указание на возможность совершения сделок по распоряжению частью единого объекта недвижимости. В случаях, когда объект недвижимости является неделимой вещью, сделки могут совершаться лишь в отношении долей в праве общей собственности на данный объект недвижимости, но не с частью этого объекта. Согласиться с этим утверждением можно в том случае, если предприятие принадлежало наследодателю и иным лицам на праве общей собственности. В этом случае завещатель распоряжается долей в праве общей собственности, на которую приходится определенный объем материальных благ, выражаемый в идеальном выражении. Но завещатель вправе определить наследников определенных частей предприятия, даже обладая долей в праве общей собственности.
Обладая предприятием на праве собственности (единолично), завещатель вправе распорядиться частью предприятия, составляющего в момент перехода к наследникам лишь совокупность определенных видов имущества. Завещанная наследнику часть имущественного комплекса будет определена в денежном эквиваленте и выражена в долевом отношении к стоимости всего имущественного комплекса. Унаследуя часть предприятия, наследник становится собственником части имущественного комплекса наравне с другими наследниками по закону или по завещанию. Сообразно денежному выражению полученной по наследству доли наследники будут отвечать по долгам наследодателя солидарно.
Обособление завещанной части имущественного комплекса будет зависеть от возможности самостоятельного существования «выделенной» и «невыделенной» части предприятия. Если по структурным особенностям станет возможным выделение части предприятия с имуществом, имущественными правами и обязанностями, что позволит наследнику организовать собственное производство, которое не повлечет за собой прекращение деятельности оставшейся части предприятия, то выделяемая часть предприятия подлежит обособлению. Неверным в этой связи является утверждение Грибанова А. о том, что «при разделении предприятия на составные части последние, как правило, перестают служить той цели, которая выполнялась предприятием как совокупным объектом».Возможность распорядиться в завещании частью принадлежащего наследодателю имущества предусмотрена в законодательстве большинства зарубежных стран. Законодательство Испании разграничивает завещательные распоряжения в отношении всего имущества, имеющие универсальный характер и завещательные распоряжения в отношении части имущества, имеющие партикулярный характер. В законодательстве Болгарии подчеркиваются различия между наследованием отдельных, конкретных предметов из наследственной массы и переходом по наследству всего или части имущества.
АВТОР: Янушкевич Е.А.